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三部門發文征求意見 公司信用類債券信息披露標準趨于統一

  12月20日,中國人民銀行會同發展改革委、證監會發布《公司信用類債券信息披露管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)以及兩份配套文件——《公司信用類債券募集說明書編制要求(征求意見稿)》(以下簡稱《募集說明書編制要求》)《公司信用類定期報告編制要求(征求意見稿)》(以下簡稱《定期報告編制要求》),并公開征求意見。

  統一債券信披標準

  “本次三部門發布的相關征求意見稿,是對公司信用類債券信息披露標準要求的統一和規范。”國泰君安證券投行部董事總經理馬明和表示,目前,不同的信用債由不同的部門進行管理,其信息披露文件的標準和要求也不盡相同。顯然,本次征求意見稿在對公司信用類債券信息披露監管統一上邁出重要一步。

  當前,我國公司信用類債券主要包括企業債、公司債券和非金融企業債務融資工具。這三種債券的發行主體、管理部門和上市交易場所有所不同。目前,企業債的管理在國家發改委,證監會負責管理公司債的發行,而包括短期融資券、中期票據等在內的非金融企業債務融資工具則在銀行間市場交易商協會發行注冊。從上市場所看,公司債在滬深交易所債市,非金融企業債務融資工具在銀行間市場上市,企業債則在交易所市場和銀行間市場均可上市。

  正是由于管理部門和上市場所的不同,我國不同公司信用類債券的信息披露規則也各不相同。相關部門對于各自管理的公司信用類債券的信披有著不同的規定和要求。

  比如,2015年3月,證監會為規范公開發行公司債券的信息披露行為,根據《公司法》、《證券法》、《公司債券發行與交易管理辦法》等法律、法規以及證監會的有關規定,制定并執行《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第23號——公開發行公司債券募集說明書》。

  接近監管部門的業內人士認為,從本次三部門發布的征求意見稿看,核心是統一公司信用類債券信息披露標準,亮點是強化投資者保護機制,對債券違約相關情形的披露做出明確要求,旨在強化市場化約束機制,促進我國債券市場持續健康發展。

  堅持三大原則進行規范

  三部門在《管理辦法》起草說明中指出,本次征求意見稿堅持了三大原則:一是堅持分類趨同。借鑒國際經驗,結合市場發展需要,按照分類趨同的原則,推動信息披露在文件、內容、時點、頻率等方面的一致。二是兼顧原則性與靈活性。明確信息披露的基本原則和要求,同時為該制度框架下特殊安排適當留出空間。三是兼顧現實性與前瞻性。注意與各市場既有的信息披露制度相銜接,也為持續深化信息披露統一提供基礎。

  同時,本次發布的《管理辦法》在主要內容上可以總結為“三個明確、三個統一和一個規范”。

  三個明確:一是明確信息披露的基本原則。強調信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則,不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。二是明確信息披露參與各方的責任。對企業及董事、監事和高級管理人員,控股股東和實際控制人,承銷機構、會計事務所、評級機構等中介機構均明確相應的信息披露義務和法律責任。三是明確特殊狀態下的信息披露義務人及相關責任。對企業被托管、接管或進入破產程序,以及轉移債券清償義務、債券違約等多種特殊情形下的信息披露責任進行規范,維護投資者合法權益。

  三個統一:一是統一企業信息披露的義務。統一發行階段的信息披露要求,明確披露文件要件、募集資金管理、企業內控制度與獨立性等要求。統一存續期定期報告的披露內容、頻率及時效性要求。二是統一存續期重大事項認定及披露要求。提出了二十五項重大事項類型,規范了重大事項信息披露時點要求,便于投資人及時獲取信息。三是統一對自律組織及相關服務機構的要求。明確自律組織應當制定發布相應的信息披露規則,同時要求負責為信息披露提供服務的機構應當做好信息披露的技術支持和保障。

  一個規范:即規范信息披露事務管理制度。要求企業內部應當建立信息披露事務管理制度,規范信息披露事務管理制度的審議程序。要求設置信息披露事務負責人,完善信息披露事務負責人管理。

  業內人士表示,上述內容旨在對債券市場需求迫切的框架性標準進行統一規定,重點明確企業發行及存續期的信息披露、中介機構信息披露、監督管理等總體要求。同時,這些要求和標準,與當前各市場既有的信息披露制度相銜接,有利于監管標準趨于統一。

  強化投資者保護機制

  信息披露制度是資本市場保護投資者的重要基礎性制度。本次三部門發布征求意見稿統一相關規則,也被認為是對投資者保護機制的完善和強調。

  近年來,我國債券市場信用類債券違約主體數量和金額不斷攀升,近期更是曝出評級為3A的債券違約案例。盡管各方認同債券出現點狀違約情形有利于強化市場機制發揮作用,但同時,進一步提高發債主體的信息披露質量,也成為投資者關心的問題。

  本次《管理辦法》第二十五條提出,債券發生違約的,企業、主承銷商、受托管理人、債權代理人或具有同等職責的機構應當按照規定和約定履行信息披露義務,及時披露發行人財務信息、違約事項、涉訴事項、違約處置方案、處置進展及其他可能影響投資者決策的重要信息,保障投資者知情權。企業被托管組、接管組托管或接管的,企業信息披露義務由托管、接管組承擔。同時,《募集說明書編制要求》的第十一節“投資者保護機制”中也做出相應明確規定。

  三部門在《募集說明書編制要求》說明中表示,充分考慮近年來違約債券處置中的實際問題,進一步推動完善募集說明書約定內容,強化募集說明書中關于債券違約情形、違約責任、受托管理人事項、債券持有人會議、投資者保護條款等與投資者權益密切相關的內容,為市場化、法治化處置違約債券提供基礎。

  值得注意的是,《管理辦法》在“監督管理與法律責任”中明確,中國人民銀行、發展改革委、證監會應當按照職責分工做好債券信息披露的行政監督管理。證監會依照證券法有關規定,對公司信用類債券信息披露違法違規行為進行認定和行政處罰,開展債券市場統一執法工作。同時要求,市場自律組織應當根據本辦法有關規定制定信息披露相關自律規則,并對外公布。對企業、中介機構及相關責任人員違反自律規則或相關約定、承諾的行為,可按照自律規則采取自律措施。

  業內人士認為,本次征求意見稿對投資者保護機制條款的規定,有利于強化發債主體的責任,為相關債券違約后的市場化、法治化處置提供保障,提升對公司信用類債券投資者的保護力度。

責任編輯:袁浩
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