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劃重點!央行等三部委就公司信用債信息披露公開征求意見 信批框架標準初步落地 債券市場監管加速補短板

  12月20日,中國人民銀行會同發展改革委、證監會發布《公司信用類債券信息披露管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱《管理辦法》)以及配套文件——《公司信用類債券募集說明書編制要求(征求意見稿)》、《公司信用類債券定期報告編制要求(征求意見稿)》,并公開征求意見。

  專家認為,上述文件意在完善公司信用類債券信息披露制度,推動公司信用類債券信息披露規則統一,有助于彌補監管短板,改善企業債券融資環境,促進我國債券市場持續健康發展,進而推動金融業高質量發展。

  總體來看,《管理辦法》定位于基礎性規范,著力對市場需求迫切的框架性標準進行統一規定,重點明確企業發行及存續期的信息披露、中介機構信息披露、監督管理等總體要求。

  《募集說明書編制要求》包括五章,總計五十二條,規定了募集說明書編制的主要內容和格式體例。其中,第二章涵蓋了風險提示及說明、募集資金運用、企業基本情況、企業主要財務情況、企業資信情況和投資保護等十四節內容;第四章明確了面向個人投資者披露的信息披露要求。

  《定期報告編制要求》包括六章,總計五十一條,主要規定了定期報告的內容框架、編制原則、格式體例、披露要件等。第二章至第五章在充分考慮不同類型投資者決策與風險分析能力的基礎上,設置差異化的信息披露要求。其中,第二章至第四章分別規定面向合格機構投資者的債券在存續期間內的年度報告、半年度報告和季度報告的不同編制要求。第五章重點規定了面向個人投資者的債券還應遵守的其他信息披露要求。

  此外,《募集說明書編制要求》和《定期報告編制要求》注重平衡信息披露效率與成本,在滿足投資者保護需求的同時,允許企業通過索引方式信息披露,減少重復信息披露。

  具體來看,《管理辦法》有以下幾點值得關注:

  一、《管理辦法》對適用范圍、監督機構作出明確規定:公司信用類債券的發行及存續期信息披露適用本辦法。非公開(含定向)發行的信息披露另有規定的,從其規定。

  本辦法所稱公司信用類債券(以下簡稱“債券”)包括企業債券、公司債券和非金融企業債務融資工具。

  中國人民銀行、發展改革委、證監會(以下簡稱“公司信用類債券監督管理機構”)依法對公司信用類債券的信息披露進行監督管理。市場自律組織根據法律法規對信息披露實施自律管理。

  二、企業發行債券,應當于發行前披露以下文件:

  (一)企業最近三年經審計的財務報告及最近一期會計報表;

  (二)募集說明書;

  (三)信用評級報告;

  (四)公司信用類債券監督管理機構或市場自律組織要求的其他文件。

  三、企業發行債券的,存續期內應當按以下要求披露定期報告:

  (一)企業應當在每個會計年度結束之日起4個月內披露上一年年度報告,年度報告應當包含報告期內企業主要情況、審計機構出具的審計報告、經審計的財務報表、附注以及其他必要信息;

  (二)企業應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內披露半年度報告;

  (三)企業應當在每個會計年度前3個月、9個月結束后的1個月內披露季度報告,第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告;

  (四)各期報告的財務報表部分應當至少包含資產負債表、利潤表和現金流量表,編制合并財務報表的企業,除提供合并財務報表外,還應當披露母公司財務報表。

  四、《管理辦法》對中介機構信息披露也做出相應規定,其中“主承銷商、受托管理人、債權代理人或具有同等職責的機構,應當按照規定和約定履行信息披露職責或義務,并督促企業依照本辦法規定履行信息披露義務”。

  五、監督管理與法律責任部分,《管理辦法》明確,企業未按照規定履行信息披露義務,或所披露信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,致使債券投資者遭受損失的,應當承擔賠償責任。企業的控股股東、實際控制人以及為企業提供信息披露服務的中介機構所出具文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的,也應當依法承擔相應責任。

  此外,《募集說明書編制要求》充分考慮近年來違約債券處置中的實際問題,進一步推動完善募集說明書約定內容,強化募集說明書中關于債券違約情形、違約責任、受托管理人事項、債券持有人會議、投資者保護條款等與投資者權益密切相關的內容,為市場化、法治化處置違約債券提供基礎。

  其中,第二十條規定:企業應當披露控股股東和實際控制人的基本情況及持股比例。實際控制人應當披露到最終的國有控股主體或自然人為止。

  第四十三條明確,企業應當披露債券違約情形、觸發條件、違約責任、應急事件及處置程序、持有人會議機制、不可抗力、棄權、爭議解決機制、投資者保護條款等。

  就債券違約情況,《定期報告編制要求》要求,企業應當披露所有在定期報告批準報出日存續的債券情況。企業有逾期未償還債項的,應當說明未償還余額、未按期償還的原因及處置進展等情況。企業應當披露報告期末除公司信用類債券外的有息債務的逾期情況,包括但不限于金額、發生原因及處置進展。

責任編輯:袁浩
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